Au fil de son existence, une société par actions simplifiées ou SAS peut procéder à la modification de ses statuts. Cette décision peut être validée par les actionnaires de l’entreprise lors d’une Assemblée Générale. Quelles formalités accomplir pour effectuer un changement de dénomination sociale pour une SAS ? A quel moment le changement dénomination sociale d’une SAS est-il nécessaire ?
Pourquoi une SAS procède-t-elle à une modification de ses statuts ?
Il peut avoir plusieurs raisons pour lesquelles une SAS souhaite modifier ses statuts. Le but principal de ce changement est de modifier les informations relatives aux statuts comme le changement de siège social, de gérant, de capital, de l’objet social, de la durée de vie de l’entreprise ou encore la modification de la raison sociale.
Peu importe les raisons, la loi impose la validation de cette décision par la majorité des associés dans l’entreprise. Outre ceci, il faut également mettre les tiers au courant par le biais d’une annonce publique.
A quel moment le changement dénomination sociale d’une SAS est-il nécessaire ?
Il y a plusieurs événements dans la vie d’une SAS qui nécessite un changement de dénomination sociale.
A. Changement de siège social SAS
Au cours de sa vie, une société en activité peut changer son siège social pour des raisons stratégiques. Notons que la loi exige que la localisation d’une société soit inscrite sur les statuts.
Dans le cas d’un changement de siège social pour une SAS , celle-ci sera alors dans l’obligation de modifier ses statuts. La localisation exacte du siège doit être mentionnée.
L’augmentation de capital
Lors de sa création, une SAS doit préciser le montant de son capital social, ainsi que la structure de celui-ci. De ce fait, toute modification sur ce capital doit faire l’objet d’une mise à jour des statuts.
Changement de gérant SAS
Le président est la plus haute fonction dans une entreprise. La loi stipule que le président est le représentant légal de la SAS. Il est alors normal que le titulaire de cette fonction soit mentionné dans les statuts juridiques de la société. Ainsi, dans le cas où celui-ci vient à changer, il faut également modifier les statuts.
Le changement d’objet social
L’objet social est l’élément qui sert à déterminer les conventions collectives qui sont reliées aux employés d’une société. En plus de déterminer la capacité juridique de l’entreprise, il englobe également les rôles et les pouvoirs des dirigeants.
Etant donné que la mention de l’objet social est obligatoire, les statuts doivent faire l’objet d’une mise à jour s’ils changent.
Le changement de la durée de vie
En général, la durée de vie d’une SAS est déterminée à 99 ans. Si cette dernière doit être diminuée ou augmentée, les statuts doivent être eux aussi rectifiés.
Les étapes obligatoires pour modifier les statuts d’une SAS
Comme mentionnée ci-dessus, la loi stipule qu’il est préférable de consulter les actionnaires pour changer ou modifier des éléments relatifs aux statuts. La décision sera prise collectivement lors d’une Assemblée extraordinaire. Pour certaines entreprises, la démarche à suivre est fixée à l’avance par les statuts eux-mêmes comme dans les cas suivants :
- les opérations sur le capital social
- les fusions, les divisions
- les apports d’actifs
- la désignation du CAC
- l’acceptation des comptes et le partage des bénéfices
- la perte sur le capital social
- la dissolution ou liquidation
- le changement de dénomination juridique
- les éléments relatifs aux conventions réglementées.
Quel organisme s’occupe du changement ?
Plusieurs méthodes sont possibles pour gérer un changement dénomination sociale SAS. Les statuts juridiques définiront l’entité capable de prendre la décision pour un changement. Cette entité peut être
- une collectivité
- un organe spécial créé pour l’occasion
- le président lui-même.
Les statuts de modification peuvent aussi définir le lieu, l’heure et date ainsi que la nature de la prise de décisions. Ils peuvent également prévoir les conditions de majorité qui sont applicables.
Que faire si rien n’est prévu et que les statuts SAS doivent changer ?
Dans le cas où rien n’est prévu dans les statuts, la décision d’une modification sur les statuts sera prise grâce aux votes des actionnaires. Dans le cas où il n’y a qu’un actionnaire dans la société, les formalités à suivre sont plus légères. Ensuite, pour légaliser cette décision, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal.
La rectification des clauses concernées
Après l’acceptation du changement des statuts, les anciennes mentions sur les statuts devront être rectifiées mot pour mot par celles écrites dans le procès-verbal. Il faut savoir que généralement, l’enregistrement des statuts ne doit pas se faire dans les services de l’administration fiscale.
La publication d’une annonce légale pour avertir les tiers du changement des statuts
Dans la majorité des cas, une annonce publique et légale doit être faite après une modification des statuts juridiques d’une SAS. Cette annonce doit se faire obligatoirement dans un journal d’annonces légales. De cette manière, les tiers seront au courant de toutes les structures modifiées par l’entreprise. La SAS est obligée de faire une publication légale un mois au maximum après les changements.
La mise à jour des informations inscrites au registre du commerce et des sociétés
Le dépôt d’un dossier au tribunal de commerce est la dernière étape obligatoire suite à une procédure de changement de statuts. Les nouvelles mentions doivent être enregistrées dans le registre du commerce et des sociétés. Notons que la SAS est d’ores et déjà immatriculée dans celui-ci. Pour enregistrer ces informations, il faut rassembler plusieurs documents et ensuite envoyer au Centre de Formalités des Entreprises. Cependant, il ne faut pas oublier que les changements faits au niveau des statuts d’une SAS doivent respecter les formalités exigées par la Greffe. Pour gagner du temps, il est recommandé de faire appel à un professionnel du droit des entreprises.
Voici alors les documents nécessaires à réunir pour l’enregistrement des informations liées aux changements des statuts :
- Un exemplaire légalisé des nouveaux statuts.
- Un formulaire de M2 et M3 bien remplis par le président de l’entreprise. Les formulaires doivent être signés.
- Une copie du procès-verbal de l’entité qui a pris la décision.
- Une pièce justificative de l’autorisation de modifier les statuts. Elle doit être octroyée par l’autorité compétente si les changements faits sont réglementés.
- Une attestation de parution de l’annonce légale.
- Un chèque pour le paiement des frais de formalités à l’intention du Greffe du Tribunal de Commerce.
En conclusion, toutes ces démarches sont obligatoires et doivent être faites rapidement. L’entreprise peut elle-même se charger de les faire ou bien elle peut faire appel à un expert en droit.
Jean est un passionné de comptabilité. Après ses études d’économies, il se lance dans l’univers du web pour partager ses connaissances. Il est actuellement éditeur et rédacteur en chef du magazine controledegestion.org
